Term Sheet Ne Demek?

Term sheet, yatırımcı ile girişim arasında planlanan yatırımın temel şartlarını özetleyen, çoğu zaman “bağlayıcı olmayan” (non-binding) bir ön anlaşma dokümanıdır. Bu yazıda term sheet’in anlamını, içeriğini, en önemli maddelerini ve imzalamadan önce nelere dikkat etmeniz gerektiğini sade ama kapsamlı şekilde anlatıyorum.

---

Term Sheet Ne Demek?

Term sheet, bir yatırım turunda:

• Yatırım tutarı,
• Şirket değerlemesi,
• Hisse oranı,
• Yatırımcının hakları ve korumaları,
• Yönetim ve karar mekanizmaları

gibi kritik konuları maddeler halinde özetleyen şartlar listesidir.

Bir nevi "yatırımın özet mutabakatı"dır: Taraflar prensipte anlaşır, sonra detaylar hissedarlar sözleşmesi (SHA), esas sözleşme tadilleri, yatırım sözleşmeleri gibi bağlayıcı dokümanlara taşınır. Ardından due diligence süreci başlar.

---

Term Sheet Bağlayıcı mıdır?

Çoğu term sheet’in büyük bölümü bağlayıcı değildir (non-binding). Ancak içinde genellikle bağlayıcı olan bazı maddeler bulunur:

• Gizlilik (Confidentiality)
• Münhasırlık / No-shop (Exclusivity)
• Masraflar (Fees & Expenses)
• Uygulanacak hukuk ve yetki (Governing Law / Jurisdiction)

Bu yüzden “term sheet bağlayıcı değilmiş” diyerek imzayı hafife almak risklidir. İmzaladığınızda, özellikle no-shop maddesi nedeniyle belirli bir süre başka yatırımcılarla görüşemez hale gelebilirsiniz.

---

Term Sheet Neden Önemlidir?

Term sheet, yatırım sürecinin en kritik pazarlık dokümanıdır çünkü:

1. Turun ekonomik koşullarını belirler (değerleme, sulanma, exit dağılımı)
2. Kontrol ve yönetim haklarını tanımlar (board, veto hakları)
3. Gelecekteki turlarda hareket alanınızı etkiler (anti-dilution, pro-rata)
4. Kötü bir term sheet, iyi bir değerlemeyi bile anlamsız hale getirebilir

---

Term Sheet’te En Sık Bulunan Maddeler

1) Değerleme (Valuation) ve Yatırım Tutarı

• Pre-money / Post-money değerleme
• Yatırım tutarı (örn. $1M)
• Tur sonrası yatırımcının alacağı pay (%)

Term sheet aşamasında en çok tartışılan konulardan biri startup değerlemesidir.

İpucu: “% şu kadar veriyorum” ifadesi genelde post-money üzerinden konuşulur. Yanlış anlaşılmayı önlemek için açık yazdırın.

2) Hisse Türü: Common vs Preferred

VC'ler çoğunlukla imtiyazlı hisse (preferred shares) ister. Bu hisseler, bazı koruma haklarıyla gelir (ör. liquidation preference).

3) Liquidation Preference (Tasfiye İmtiyazı)

Şirket satılırsa/dağılırsa gelir dağılımında yatırımcıya öncelik tanır.

• En yaygın: 1x non-participating
• Daha ağır: participating, 2x gibi çarpanlı yapılar

Bu madde, exit’te kurucunun ne kadar para alacağını dramatik biçimde etkileyebilir.

4) ESOP (Opsiyon Havuzu)

Çalışanlara ayrılan opsiyon havuzunun büyüklüğü (örn. %10–15).

Önemli detay: Havuzun pre-money mi post-money mi oluşturulduğu, kurucunun sulanmasını değiştirir.

5) Yönetim Kurulu (Board) ve Gözlemci

• Board kaç kişiden oluşacak?
• Yatırımcı board koltuğu alacak mı?
• Observer (gözlemci) hakkı olacak mı?

6) Veto Hakları / Protective Provisions

Yatırımcı, bazı kritik kararlarda onay hakkı isteyebilir: yeni hisse ihracı, şirket satışı, büyük borçlanma, bütçe onayı, CEO değişimi vb. Bu haklar “koruma” amaçlıdır ama aşırı olursa şirketi yavaşlatır.

7) Pro-rata (Rüçhan) Hakkı

Yatırımcıya, sonraki turlarda payını korumak için yatırıma katılma hakkı verir.

8) Anti-dilution (Sulanma Koruması)

Şirket ileride daha düşük değerleme ile yatırım alırsa (down round), yatırımcının korunmasını sağlar.

• Weighted average (daha yaygın, daha makul)
• Full ratchet (kurucu için daha sert)

9) Vesting (Kurucu Hisselerinin Hakedişi)

Kurucu hisselerinin zaman içinde “hak edilmesi” mantığıdır (örn. 4 yıl, 1 yıl cliff). Yatırımcılar, kurucunun şirkette kalmasını güvenceye almak için ister.

10) Drag-along / Tag-along

• Drag-along: Çoğunluk satmak isterse azınlığı da sürükleyebilir
• Tag-along: Azınlık, çoğunluk satarken aynı şartlarla satma hakkı alır

---

Term Sheet Süreci Nasıl İşler?

1. Yatırımcı “term sheet” gönderir
2. Kurucu ekip müzakere eder (avukat + finansal danışmanla)
3. Anlaşılan şartlarla due diligence başlar
4. Sonrasında bağlayıcı dokümanlar hazırlanır: SHA, yatırım sözleşmesi, esas sözleşme tadilleri
5. Kapanış (closing) ve para transferi yapılır

---

Term Sheet İmzalamadan Önce Dikkat Edilecek 10 Nokta

1. Pre vs post-money net mi?
2. Liquidation preference kaç x ve participating mi?
3. ESOP havuzu kimden sulanıyor (pre-money mi)?
4. Veto listesi makul mü, şirketi kilitler mi?
5. Board yapısı dengeli mi?
6. Anti-dilution türü ne? (full ratchet kaçının)
7. Vesting kurucu için adil mi?
8. No-shop süresi ne kadar? (uzunsa risk)
9. Masraflar (legal fees) kime yazılıyor?
10. “Most favored nation / side letter” gibi ek şartlar var mı?

---

Sık Sorulan Sorular

---

Sonuç

“Term sheet nedir?” sorusunun net cevabı: Term sheet, yatırımın temel taşlarını koyan ama nihai sözleşme olmayan kritik bir mutabakat belgesidir. Yatırım alma aşamasındaysanız, bu şartları doğru anlamak ve gerekirse uzman desteğiyle müzakere etmek, girişiminizin geleceğini korumak için şarttır.

İstersen elindeki term sheet’teki maddeleri (değerleme, liquidation, ESOP, veto/board, anti-dilution, vesting) buraya kopyala; ben kurucu gözüyle riskli maddeleri işaretleyip “neye karşı ne teklif edebilirsin” şeklinde pazarlık önerisi de çıkarayım.