Cap Table Nedir?

Cap table (capitalization table / sermaye tablosu); bir şirketin ortaklık yapısını, hisse dağılımını ve yatırım sonrası kimin ne kadar paya sahip olduğunu gösteren tablodur. Bu yazıda cap table’ın ne olduğunu, neden önemli olduğunu, nasıl hazırlanacağını ve yatırım turlarında nasıl değiştiğini net örneklerle anlatıyorum.

Cap Table (Capitalization Table) Nedir?

Cap table, bir şirketin:

Ortaklarını (founder, yatırımcı, çalışan)
Hisse türlerini (adi hisse, imtiyazlı hisse vb.)
Hisse adetlerini ve oranlarını
Opsiyon havuzunu (ESOP)
Yatırım turlarına göre sulanmayı (dilution)

tek bir tabloda gösteren sermaye dağılım tablosudur.

Cap Table Ne İşe Yarar?

Cap table, hem kurucu hem yatırımcı tarafında “gerçek resim”dir. Şu soruların cevabını verir:

Şirketin kimlere ait olduğu net mi?
Yeni yatırım geldiğinde kurucuların payı ne kadar düşecek?
Çalışanlara ayrılan opsiyon havuzu ne kadar?
Yatırımcıların hangi turda, hangi değerlemede girdiği belli mi?
Çıkış (exit) senaryosunda kim ne kadar alır?

Kısacası cap table; yatırım sürecinin muhasebesi değil, ortaklık yapısının haritasıdır.

Cap Table’da Neler Bulunur?

Tipik bir cap table sütunları şöyle olur:

Hissedar adı (Kurucu A, Kurucu B, Angel 1, VC Fund, ESOP vb.)
Hisse türü (Common / Preferred / Option)
Hisse adedi
Sahiplik oranı (%)
(Opsiyonel) Ödenen yatırım tutarı
(Opsiyonel) Tur adı ve tarih (Pre-seed, Seed…)
(Opsiyonel) Fully diluted oran (opsiyonlar dahil)

Önemli: Yatırımcılar genelde “fully diluted” bakar. Yani opsiyon havuzu dahil edilince oranlar ne oluyor?

Cap Table Neden Önemlidir?

1) Yatırım turunda pazarlık gücü

Term sheet geldiğinde “% kaç veriyorum?” sorusunun doğru cevabı cap table’dan çıkar. Yanlış cap table, yanlış anlaşmaya sebep olur.

2) Dilution (sulanma) kontrolü

Her turda yeni hisse çıkar; mevcut ortakların oranı düşer. Cap table, bu düşüşü önceden simüle etmenizi sağlar.

3) ESOP (opsiyon havuzu) planlama

İyi bir yetenek çekmek için opsiyon havuzu gerekir. Ama havuz büyüdükçe kurucu payı sulanır. Cap table burada denge kurdurur.

4) Hukuki ve operasyonel netlik

Ortaklık yapısı net olmayan şirketler due diligence’te zorlanır. Cap table, avukatlar ve yatırımcılar için ilk bakılan dokümanlardan biridir.

Cap Table ile Dilution (Sulanma) Nasıl Olur?

Dilution, yeni yatırım turunda yeni hisse üretildiği için mevcut ortakların yüzdesinin düşmesi demektir.

Basit örnek:

Şirket kuruluşta 1.000.000 hisse
Kurucu A: 600.000 (%60)
Kurucu B: 400.000 (%40)

Seed turunda yatırımcıya %20 verilecek şekilde yeni hisse çıkarılırsa:

Yatırımcı %20 olur
Kurucular toplam %80’e düşer (A %48, B %32 gibi)

Not: Yatırımcı “%20” dediğinde genelde “tur sonrası (post-money)” kastedilir. Cap table bu hesabı netleştirir.

Pre-Money ve Post-Money Cap Table Farkı

Pre-money: Yatırım gelmeden önce şirketin değerlemesi ve ortaklık oranları
Post-money: Yatırım geldikten sonra yeni hisseler eklendiğinde oluşan yapı

Yatırımcılar genelde “şu kadar yatırım, şu değerleme” dediğinde post-money üzerinden payı hesaplar. Cap table da bu dönüşümü gösterir.

Cap Table Nasıl Hazırlanır?

1) Şirketin toplam hisse adedini belirleyin

Startuplar genelde “10.000.000 hisse” gibi yuvarlak bir sayı ile başlar (zorunlu değil, pratik).

2) Kurucu paylarını yazın

Hisse adedi ve yüzdeyi netleştirin.

3) ESOP (opsiyon havuzu) ekleyin

Örn. %10–15 opsiyon havuzu (şirket ve aşamaya göre değişir).

4) Yatırım turlarını ayrı senaryolarla modelleyin

Yatırım tutarı
Değerleme (pre/post)
Tur sonrası yatırımcı payı
Yeni hisse adedi

5) “Fully diluted” görünümü ekleyin

Opsiyon havuzu dahil edildiğinde herkesın oranı ne oluyor? Yatırımcıların en çok baktığı yer burasıdır.

Cap Table Örneği (Basit Şablon)

Kurucu A: 5.000.000 hisse — %50
Kurucu B: 3.000.000 hisse — %30
ESOP: 2.000.000 hisse — %20
Toplam: 10.000.000 — %100

Seed sonrası (örnek):

Yeni yatırımcı: 2.500.000 hisse — %20 (post)
Toplam hisse: 12.500.000
Kurucuların oranı düşer (dilution)

Bu tabloyu Excel/Google Sheets ile yönetebilirsiniz; ilerleyen aşamalarda Carta gibi araçlar da kullanılır.

Cap Table Hazırlarken Sık Yapılan Hatalar

Opsiyon havuzunu hesaba katmamak (fully diluted şaşırtır)
Pre-money / post-money’yi karıştırmak
Hisse adedi değişince yüzdeyi güncellememek
Tur bazında tarih ve koşulları yazmamak
Farklı dokümanlarda farklı cap table versiyonları dolaşması (tek kaynak şart)

Cap Table ile İlgili Sık Sorulan Sorular

Cap table sadece startuplar için mi?

Hayır. Her şirket için geçerli; ancak yatırım turları olan startup’larda kritik hale gelir.

Cap table hukuki bir belge midir?

Tek başına hukuki belge değil; hissedar sözleşmeleri ve pay defteri ile tutarlı olmalıdır.

“Fully diluted” ne demek?

Opsiyon havuzu ve dönüştürülebilir enstrümanlar (varsa) dahil, tam sulanmış ortaklık oranı demektir.

Sonuç

“Cap table nedir?” sorusunun net cevabı: Cap table, şirketin ortaklık yapısını ve yatırım sonrası hisse dağılımını gösteren sermaye tablosudur. Yatırım almayı planlıyorsanız, cap table’ınızı erken aşamadan itibaren temiz ve güncel tutmak; dilution’ı doğru yönetmek ve yatırım sürecini hızlandırmak için şarttır.

İstersen şirketinin mevcut ortaklık yapısını (kurucular % kaç, opsiyon havuzu var mı, hedef yatırım tutarı/değerleme) yaz; sana tur öncesi ve tur sonrası (pre/post) cap table senaryosunu net bir örnekle çıkarayım.